中证网讯 东方新星（002755）7月10日早间发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，本次交易方案包括：重大资产置换；发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
上市益达娱乐拟指定特定全资子益达娱乐作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的 100%股权作为置出资产，与江苏奥赛康药业股份有限益达娱乐（奥赛康药业）的全体股东持有的奥赛康药业100%的股份的等值部分进行置换。本次交易拟置出资产的预估值约为5.4亿元。本次交易拟置入资产的预估值为80.2亿元。
本次交易中，拟置出资产与拟购买资产差额74.60亿元由上市益达娱乐以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次发行价格为9.35元/股，股份发行数量预计为797,894,054股。
本次交易构成重大资产重组及重组上市。本次交易完成后，上市益达娱乐的控股股东为南京奥赛康投资管理有限益达娱乐（南京奥赛康），持有上市益达娱乐总股本的34.54%股权。陈庆财为南京奥赛康之控股股东，同时，伟瑞发展持有上市益达娱乐总股本的 12.34%股权。故此，本次交易完成后，上市益达娱乐实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市益达娱乐表决权46.88%。
交易对方承诺，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母益达娱乐所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。
益达娱乐称，本次交易前，上市益达娱乐的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成后，上市益达娱乐将转型进入医药制造行业；本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市益达娱乐的全资子益达娱乐，并纳入上市益达娱乐合并报表的范围，有助于上市益达娱乐创造新的利润增长点，增强上市益达娱乐的盈利能力。
益达娱乐表示，本次交易的目的为：通过本次交易，将上市益达娱乐原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，实现上市益达娱乐主营业务的转型，从根本上改善益达娱乐的经营状况，以实现上市益达娱乐股东的利益最大化。（董宁宁）
