REITs配套规则三箭齐发 万亿元市场静待花开

　　2020年4月30日，中国证监会和国家发改委联合印发《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，标志着中国基础设施REITs正式拉开序幕，进一步丰富了金融供给侧结构性改革工具箱。参考境外REITs市场发展情况和中国基础设施资产存量规模，中国REITs市场有望达到万亿元量级。《通知》印发后，各监管部门陆续发布规则指引并进行意见征求，有序推进基础设施REITs制度建设工作。

　　2021年1月29日，上海证券交易所经过多轮专题研讨和公开征求意见，在考虑参与机构建议、借鉴国际实践经验、尊重市场发展要求的基础上，出台三项主要业务规则：《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》及《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第2号——发售业务（试行）》。

　　进一步夯实REITs制度基础

　　三项规则出台科学地构建基础设施REITs的操作体系，有力地夯实整体制度基础。上交所在官网上线“基础设施REITs专栏”，便于各机构快速熟悉规则要求，第一时间了解实时动态。就规则内容而言，三项规则充分考虑了实操要求、创新需要、长效发展等因素。

　　一是业务细节覆盖全面，操作要求清晰明确。三项规则涵盖项目申报审核、询价发售、上市交易及持续监管等多重维度内容。针对市场机构特别关心的审核关注点及产品发售事宜，更是以单独的配套指引予以明确。上交所正积极推进制定基础设施REITs申报材料格式要求、进行技术系统开发等多方面细节配套工作。

　　二是贯彻落实《通知》精神，保持开放创新特性。三项规则及时发布，以及在业务基本规则、审核关注事项和产品发售等各方面的细化规范，体现了对《通知》所要求的一系列重要精神的贯彻落实。上交所在基础设施REITs产品运行、扩募等环节的规则制定上具有一定灵活性和开放性。

　　三是聚焦投资者保护机制。三项规则聚焦投资者保护，从产品审查、信息披露、网下投资者认购、公众投资者认购及持续监督管理等多方面制定切实可行的操作规范要求。

　　打造“简明友好型”规则体系

　　2020年9月，上交所针对三项规则出具征求意见稿，多次召集基础设施REITs参与机构进行专题讨论及意见征求。三项规则充分体现上交所着力打造“简明友好型”规则体系的业务思想。其中，综合性最强的《业务办法》与征求意见稿相比主要有下面几点变化。

　　一是明确审查制度和发售规则，提高项目实操可行性。《业务办法》明确基础设施REITs上市审查制度将比照公开发行证券要求，明确网下投资者需通过上交所网下发行电子平台参与基金份额网下配售，规定公众投资者可通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外销售机构认购基础设施基金。

　　二是优化交易机制，提升基础设施REITs市场流动性。《业务办法》明确基础设施REITs可接受全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等委托投资，进一步拓宽基础设施REITs投资人范围。明确基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务，推动建立有效、活跃的基础设施REITs交易市场。进一步明确基础设施基金可根据交易方式的不同分别适用基金交易或债券交易相关规定。明确基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%。

　　三是完善信息披露机制，切实保护投资人利益。《业务办法》规定召开基金份额持有人大会，基金管理人、基金销售机构及上交所会员等相关机构应及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。明确在交易时间内通过交易系统或交易所网站需即时公布基础设施基金信息内容。在新购入基础设施资产的规定中，增加新购入基础设施资产相关信息的临时公告、定期公告、重大事项公告等要求，要求基金管理人在交易中应制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

　　四是优化基础设施基金份额变动规则，降低市场交易成本。《业务办法》将持有基础设施基金份额变动需特别进行信息披露的门槛由5%调整为10%。修改增持基础设施基金份额到不同区间的义务履行要求，要约收购触发条件从30%修改为50%，且达到三分之二以上继续增持可免于发出要约，明确三分之二以下可免于发出要约的条件要求。

　　试点项目推出在即

　　基础设施REITs的交易所配套规则已亮相，后续试点项目推出在即。新诞生的基础设施REITs市场未来可期，但是，在整体制度完备性、长期投资者培育、参与机构专业性、资产转让实操等行业性问题方面仍有进一步完善提高空间。

　　一是以试点推动制度建设，持续探索优化业务规则。业务规则的适用会产生一些新问题、新情况，监管机构需持续总结项目实践经验，适时完善并出台对应配套指引细则。

　　首先，持续完善基础设施资产交易配套规则。需进一步建立健全符合行业发展实际的规则规范，为基础设施项目资产购入、出售提供制度保障。其次，基于提升资产流动性角度进一步完善市场交易规则。目前，基础设施REITs属新兴产品，需以流动性为聚焦点优化完善交易规则，提升二级市场定价效率，建立基础设施REITs的特色流动性支持机制及业务规范。

　　二是加强长期投资者培育，提升市场机构专业能力。基础设施REITs注重的运营管理专业性及REITs服务能力在试点初期仍有提升空间。因此，一方面，需引导投资人建立价值投资和长期持有的投资理念；另一方面，需推动出现一批专业化参与机构，提升市场整体专业服务能力。

　　三是加强区域交流及机构合作，构建REITs推广平台。立足上海国际金融中心特殊地位，建立健全长三角乃至中国REITs的交流合作机制。例如，可在监管部门指导下，定期举办REITs年度论坛等活动，协同上交所“基础设施REITs专栏”构建长期培训推广平台，进行实操案例分享及同业探讨。